第一章 总 则

第一条 为建立、完善陕西优游国际酒股份有限公司（以下简称“公司”）的市场化机制,规范董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬考核管理制度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等其他有关规定制订了本工作细则。

第二条 薪酬考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专业委员会，主要负责制订董事和高级管理人员的薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案。委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事占多数。

第四条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持会议，并报请董事会批准产生；召集人由董事会选举产生。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

第六条 委员会成员任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据公司章程和本规则补足委员人数。

第三章 职责权限

    第七条 委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的职责及重要性，参照市场水平制订薪酬体系和考核激励制度和方案；

（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

（三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（四）制订对董事会直接负责的董事（非独立董事）及高级管理人员(包括但不限于总经理,财务负责人)的考核指标, 核查考核结果；
    （五）负责对公司长期激励计划的实施进行监督；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。

第八条 委员会提出的经理薪酬激励方案和制度应以书面形式上报董事会批准。委员会制订的董事薪酬激励方案和制度及长期激励计划须经公司董事会审核后，报股东大会批准。

第四章 工作机制

第九条  根据薪酬考核委员会的需要，由董事会办公室负责委员会会议的准备工作；公司各有关部门应根据委员会的要求，充分、准确、及时地提供讨论或决策所需相关资料信息。

第十条 委员会根据提案召开会议，进行讨论或决策，并应将讨论决策结果以书面形式提交董事会审议。

第五章 议事规则

    第十一条 薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。委员会定期会议应于会议召开前5天通知全体委员。

    第十二条 委员会委员可根据业务需要提议召开委员会临时会议，临时会议应于会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

    第十三条  委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十四条 会议由主任委员负责召集和主持，召集人不能履行或不履行职责时，由委员会其他委员履行其职责。

    第十五条  委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条  委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十七条  薪酬委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条  委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条  委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十一条  委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条  委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务。

第六章 附 则

    第二十四条 本工作细则自董事会批准后生效，修改时亦同。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。